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出品：新浪财经上市公司征询院
文/夏虫责任室
中枢不雅点：念念林杰上市后事迹急剧恶化，股价大幅破发，如今市值仅剩14亿元。可是，公司却又假想重组30亿科凯电子，究竟是为保壳照旧为栽植上市公司质料？需要强调的是，念念林杰与科凯电子客户结构各异较大，且收购方向存大客户依赖及被质疑利益运输等问题，是否酿成重组协同或有待不雅察。
近日，念念林杰布告重组并停牌激发阛阓眷注。
9月7日，念念林杰发布公告称，公司正在假想以刊行股份及支付现款的时势购买青岛科凯电子征询所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）股权，同期配套召募资金，公司股票自9月9日起停牌，瞻望停牌时分不向上10个走动日。
念念林杰重组为保壳？
念念林杰处于工业自动化检测界限，为客户提供镶嵌式智能仪器模块，将会被装载到检测建筑内，用于末端客户的被测件如PCBA、整机、模组等检测，下搭客户主淌若耗尽电子界限。据悉，念念林杰已成为大师驰名品牌苹果（Apple）、安费诺（Amphenol）、脸书（Facebook）、东京电子（TokyoElectron）、所乐（SolarEdge）等公司的及格供应商。
公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，刊行价钱为65.65元/股。公司假想召募资金5.57亿元，骨子召募资金净额为9.75亿元，超出了原假想的召募资金额，超募资金净额为4.18亿元。值得细心的是，念念林杰岂论是事迹照旧股价发扬，均献技了上市即巅峰。
上市首日，念念林杰破发，其开盘价为54.96元，收盘价为50.11元，较刊行价着落了近24%。
与此同期，念念林杰上市前后事迹反差较大。上市前，营收利润双增；上市后，公司营收增长乏力，利润出现大幅变脸。2023年，公司营收大幅下降30.55%，利润总数跌幅超90%。
不错看出，念念林杰上市后的事迹昭彰在恶化。把柄关系法则，上市公司若存在最近一个管帐年度经审计的利润总数、净利润大约扣除异常常性损益后的净利润孰低者为负值且生意收入扣除后金额低于1亿元的情形，将会被实施退市风险警示。念念林杰这次收购究竟是否可能保壳之嫌？
需要强调的是，在新国九条下，监管明确建议，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业关系性，严把注入钞票质料关，加大对“借壳上市”的监管力度，精确打击各种违纪“保壳”活动。
值得细心的是，这次收购的方向科凯电子为创业板IPO折戟方向。
科凯电子主要家具包括电机首先器、光源首先器、信号箝制器以过头他微电路家具。动作专科的军工配套科研出产企业，公司的中枢家具世俗愚弄于弹载、机载、车载、舰载等多个界限的伺服箝制系统及照明箝制系统中，下搭客户均为军工行业客户，中枢客户为中国刀兵工业集团、中国航空工业集团等。
仅从下搭客户结构分析，一端是军工属性客户，另一端是耗尽属性的果链客户，能否组成协同性或有待不雅察。
蛇吞象式收购笼罩借壳上市有猫腻？
需要强调的是，念念林杰岂论是营收体量照旧估值水平，似乎齐远远不足收购方向科凯电子。
把柄关系法则，上市公司过头控股大约箝制的公司购买、出售钞票，达到下列圭臬之一的，组成要紧钞票重组：（一）购买、出售的钞票总数占上市公司最近一个管帐年度经审计的统一财务管帐论说期末钞票总数的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的钞票在最近一个管帐年度所产生的生意收入占上市公司同期经审计的统一财务管帐论说生意收入的比例达到百分之五十以上，且向上五千万元东谈主民币；（三）购买、出售的钞票净额占上市公司最近一个管帐年度经审计的统一财务管帐论说期末净钞票额的比例达到百分之五十以上，且向上五千万元东谈主民币。
2022年，科凯电子的钞票总数、净钞票及生意收入折柳为9.12亿元、7.34亿元、2.72亿元；同期念念林杰对应金额折柳为13.94亿元、13.33亿元、2.42亿元。不错看出，念念林杰收购科凯电子照旧组成要紧重组要求。
与此同期，公司这次收购方向IPO前夜估值水平照旧达到30亿元傍边的水平。
据招股书，2022 年 9 月 8 日，科凯电子第四次增资，潍坊科天创业投资合股企业（有限合股）增资3000万元，对应估值29.3亿元。
颇为偶然的是，如斯蛇吞象式收购并未触发借壳上市要求。
把柄《要紧钞票重组惩办概念》第十三条，涉及重组上市的圭臬除组成要紧重组，同期也需要涉及“骨子箝制东谈主变更”等要求。据念念林杰公告裸露，经初步测算，本次走动瞻望组成《上市公司要紧钞票重组惩办概念》规章的要紧钞票重组。把柄《上海证券走动所股票上市法则（2024年4月校正）》关系法例，本次走动组成公司关联走动，不会导致公司骨子箝制东谈主发生变更，不组成重组上市，即借壳上市。
需要强调的是，一朝组成借壳上市其审核周期或等同于IPO。这是否是念念林杰这次重组决策的考量之一？为何念念林杰笼罩借壳上市？
科凯电子主要客户为军工客户，其大客户依赖症过于昭彰。招股书裸露， 2020年-2023年上半年，科凯电子前五大客户销售额占主生意务收入的比例折柳为 99.55%、99.52%、99.63%和99.16%。其中对第一大客户中国刀兵工业集团的销售收入占比折柳为 64.42%、60.95%、51.66%，向上 50%，对第二大客户中国航空工业集团的销售收入占比折柳为 27.99%、32.26%、41.25%。
如斯大客户依赖，若个别客户需求出现变动，对异日公司事迹可握续性将会产生雄伟冲击。对此，科凯电子解说为是军工行业特征所致。公司系国防军工配套企业，下搭客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数目较少、聚积度较高。
公司存在穿透曲折鼓吹为与公司客户存在关系的关系方的情形。
据悉，科凯电子的董事吴东曾在大客户中国航天科技集团任职。同期，如上文所述，吴东还为科凯电子鼓吹国华基金扩充事务合鼓吹谈主国华惩办的副总司理。另外，国华基金股权穿透后，中国刀兵工业集团、中国航天科技集团、中国船舶集团等大客户均在鼓吹之列。不啻如斯，科凯电子的另外两名鼓吹航空产融基金与君戎启创，相同是中国航空工业集团的参股企业。走动所对此发出问询，要求科凯电子评释是否存在利益运输。
此外，科凯电子也出现突击分成表象。2020年、2021年刊行东谈主扣除异常常性损益后包摄于母公司所有这个词者的净利润折柳为8，469.19万元、9，711.22万元，未分拨利润折柳为15，734.62万元、11，486.43万元，现款分成折柳为450万元、8，720万元，现款分成金额占未分拨利润的比重折柳为2.86%、75.92%。
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